Naar een flexibele BV

Het wetgevingsproces rondom de Vereenvoudiging en Flexibilisering van het BV-recht zal waarschijnlijk dit jaar, in 2011,  worden afgerond. De nieuwe wet is een belangrijke bijdrage aan de stimulering en facilitering van het bedrijfsleven.

Het oprichten van bv's wordt eenvoudiger. Zo geldt straks niet meer het vereiste minimumkapitaal dat nu nog bij de oprichting gestort moet worden. Ook krijgen ondernemers vergaande vrijheid om de inhoud van de statuten te bepalen. Verder omvat de nieuwe wet een evenwichtig systeem van bescherming van crediteuren en van minderheidsaandeelhouders. De invoeringswet bevat overgangsbepalingen en een aantal technische aanpassingen in Boek 2 BW waarin de vaststellingswet nog niet voorziet. Ook wordt andere wetgeving aan het nieuwe bv-recht aangepast en wordt de inwerkingtreding van het nieuwe bv-recht geregeld.

De inschrijving van certificaathouders in het register moet binnen een jaar na inwerkingtreding van het nieuwe recht zijn afgerond. Bij de eerste statutenwijziging – uiterlijk vijf jaar na inwerkingtreding van het nieuwe recht – moeten de statuten aan de nieuwe wet zijn aangepast. Certificaathouders die menen dat hun certificaten zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap krijgen de bevoegdheid de vennootschap te verzoeken hen als vergadergerechtigden in te schrijven. 

De vrije overdraagbaarheid van aandelen aan de zogenaamde vrije groep (echtgenoot etc.) wordt beperkt voor zover de statuten een blokkeringsregeling kennen. Aandelen moeten eerst worden aangeboden aan de mede-aandeelhouders, tenzij in de statuten anders is bepaald. Als aandelen al vóór inwerkingtreding van het nieuwe recht zijn aangeboden, is de overdracht na de inwerkingtreding van het nieuwe recht geldig. 

De termijn van oproeping van de algemene vergadering volgens het nieuwe recht (acht dagen in plaats van vijftien dagen) is vanaf de dag van inwerkingtreding van het nieuwe recht op alle vergaderingen van toepassing. 

De nieuwe wet bevat de verplichting om een beletregeling voor commissarissen in de statuten op te nemen. De verplichte opname in de statuten geldt pas bij de eerste statutenwijziging na inwerkingtreding van de wet.

Of de uiteindelijk geplande datum van  inwerkingtreding op 1 juli aanstaande kan worden gehaald is nog niet geheel zeker maar dat in ieder geval dit jaar de wet zal worden ingevoerd is toch de algemene verwachting.

Als u meer wilt weten wat voor u de gevolgen zijn van de nieuwe wet kunt u gerust contact met ons opnemen.

Terug